幼时的土行孙在一次探险中亲眼目睹父亲的死亡，吕梁胆怯的他再也不使用异能。

随着科技的进步和发展，市市科学家们终于研究出了能将水转化为能源的神奇技术，市市研究人员们想将研究结果公之于众造福人类，却遭到了金主保罗（摩根·弗里曼MorganFreeman饰）的反对。灾难降临了，长丁在庆祝实验成功的晚宴后，长丁有人杀害了巴克利博士（NicholasRudall饰）后又在实验室里安装了定时炸弹，幸运地在悲剧中幸存的两名研究人员莉莉（蕾切尔·薇姿RachelWeisz饰）和埃迪（基努·里维斯KeanuReeves饰）还未能松一口气就发觉他们已经成为了警方的重大嫌疑人。

为了证明自己的清白，雪峰莉莉和埃迪联手展开了对事件的调查1944年的冬夜，确保顾念受仲震之命追踪到老焦的藏身之所，欲取其性命交差。煤炭顾念决定留在滨城暗中调查杀害方家的幕后真凶。

影片揭示了人性的不同层面，经济在这个物欲横流的旧时代每个人都有两幅面孔。为掩饰身份,顾念便受雇于货场码头老板仲震，摆脱在其手下谋了个枪客的差事。

然而，困境在二人一番交锋后，关于方家遭灭门事件的蛛丝马迹开始逐渐清晰。

吕梁提及老焦滨城的各帮派均闻之色变。青城山天师教掌门师弟醉道人（袁祥仁饰）武艺高强，市市法术精通被派去看守天牢，市市但因醉酒贪杯、职责疏忽，致使被囚禁的重犯邪胜正（袁信义饰）逃出天师教，危害人间

殷可风为保自己功力全失的消息不至外露，长丁请动江湖朋友云七娘相助。飞虎寨终于在押解途中倾巢而出，雪峰而骆逸、向定、云飘飘三名武林才俊与恶徒展开了连场厮杀……。

洛阳无敌庄每年为洛阳府押解二十万两白银至开封，确保已成惯例，确保孰料近日庄主殷可风功力全失，无力保镖，而黑道飞虎寨此番蠢蠢欲动，筹划半路行劫。云七娘高徒向定（狄龙饰）与云飘飘（李菁饰）承师命赴无敌庄助拳，煤炭半路偶遇武功高强的青年骆逸（姜大卫饰），煤炭向定疑心骆逸乃飞虎寨寨主焦宏手下，加之未婚妻云飘飘对骆逸颇有好感，遂心怀芥蒂，在无敌庄内向骆逸出手发难。