美顺从古马口中得知，明失信近几天将有大批无辜同胞被运往哈尔滨供做细菌实验。

生死存亡之际，公布十八棍僧共同抵挡了倭寇的进攻。棍僧带领难民前往飞鱼隘口，最新寻求驻守明军的帮助。

谁知飞鱼隘口的明军早已逃离，被执棍僧们只好先在此歇脚。但因师弟的冲动，行人几位师兄弟被倭寇杀害。江浙前线，名单棍僧救下一队百姓，倭寇首领的亲弟弟被棍僧所杀。

以悟觉和尚为首的少林十八棍僧接到皇上的御诏，认识奉旨南下抗倭。棍僧们为了掩护百姓们撤离，明失信摆出了棍阵，以肉身阻止了倭寇的疯狂进攻，成功让百姓脱离危难。

倭寇首领得知土城中有少林的和尚，公布派出了忍者部队进行偷袭，以便发动最后的决战，誓要攻下飞鱼隘口，杀掉和尚为弟弟报仇。

浑然不知倭寇派出主力部队攻打飞鱼隘口，最新土城中仅存的百姓都是老弱妇孺，棍僧们决定留在土城帮助村民抵抗倭寇悲伤之极的飞龙要找文俊报仇，被执志成不想看到飞龙因杀人被捕，于是表明了自己的身份……

而张彼德在逃避何尚生追逐的过程中无意结识女孩梁婉婷（蒙嘉慧）后，行人在生命的尽头获得一份浪漫奇缘。何尚生在同张彼德展开追逐时，名单虽屡战屡败，名单却渐了解到黑帮老大实则借助运输公司做非法走私珠宝的生意，于是同张彼德化敌为友，携手同黑帮势力展开了斗智斗勇的游戏。

大盗张彼德（刘德华）得知生命只剩四周时，认识决定为死于黑道老大（李子雄）之手的父亲报仇，认识为此他精心设计打劫了黑道老大的运输公司隔壁的财务公司，并挟持人质引来因得罪上级被转调文职的高级谈判专家何尚生（刘青云）何尚生收到伊健寄来的数件艺术品的残骸，明失信在国际刑警Ruby（黄卓玲）的帮助下发现被破坏艺术品均在同一间国际级保险公司承保，明失信猜想伊健意图勒索该保险公司，遂前往展开调查，而此时伊健恰好致电该公司高层Teresa（林熙蕾）勒索一千万，尚生即刻接手案件，却发现事情远非想象的那么简单。